睡海棠，春將晚。恨不得明皇掌中看。霓裳便是中原亂。不因這玉環，引起那祿山，怎知蜀道難！
楊貴妃酣睡初醒的神情仿佛是晚春的海棠花一般，唐明皇恨不得放在自己的手心里觀賞把玩。那只《霓裳羽衣舞曲》便是中原最大的禍患，不是因為這個楊玉環，引起那位野心家安祿山的垂涎，怎么會發生那么大的動亂？唐明皇也就不會知道蜀道有多么難。
睡海棠：比喻楊貴妃。
明皇：指唐玄宗。
霓裳：即《霓裳羽衣曲》，相傳楊貴妃善舞此曲。
玉環：楊貴妃字玉環。
祿山：即安祿山。
蜀道難：指安祿山攻入潼關，唐玄宗倉皇逃往四川之事。
馬嵬坡又名馬嵬驛，在今陜西省興平縣西北。唐玄宗寵愛楊貴妃，荒淫誤國，釀成“安史之亂”。安史叛軍攻破潼關，唐明皇倉皇向四川逃難，路過馬嵬驛時，扈從的禁衛軍嘩變，求誅楊氏以謝天下。玄宗為了穩定軍心，被迫縊死楊貴妃。這首小令以曲寫史，意在總結歷史的經驗和教訓。
此曲前半敘事，后半議論，借唐玄宗與寵妃楊玉環終日游戲作樂，發出了興亡之嘆。全曲造詞清新、暢達自然，后世流傳甚廣。有人認為作品對楊玉環的責備重于玄宗，表明作者由于歷史觀的局限，仍有“女人禍水”的消極思想。其實這是此類話題的傳統論見，作者不可能不知道禍首是誰，“恨不得”一句已經透盡個中消息，只是囿于忠君之道，不便揭穿罷了。
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